这部电影以 1895 年为背景，讲述了好友埃德与弗兰克的故事。在俄克拉荷马边境地区，两人因同时追求一位即将继承知名酒馆的女子而产生竞争，最终反目成仇。一名赏金猎人将埃德掳走，投入一所由阴险典狱长掌管的残酷监狱后，埃德必须向狱友学习亡命之徒的生存法则，设法越狱并展开复仇。