上海市海华永泰律师事务所作为江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问,已于 2012 年 3 月 22 日为江苏力星通用钢球股份有限公司出具了《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》(以下简称“法律意见书”)和《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)、于 2012 年 6 月 16 日出具了《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(一)》(以下简称“补充法律意见书(一)”)、于 2012 年 7 月 25 日出具了《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(二)》(以下简称“补充法律意见书(二)”)、于2012 年 8 月 27 日出具了《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(三)》(以下简称“补充法律意见书(三)”)。

  根据立信会计师出具的信会师报字[2013]第 510029 号《审计报告》(以下简称“审计报告”)、信会师报字[2013]第 530015 号《内部控制鉴证报告》(以下简称“内控鉴证报告”)、信会师报字[2013]第 530018 号《纳税情况说明专项审核报告》(以下简称“纳税审核报告”)及补充法律意见书(三)出具之日后发行人这次发行上市相关事项的变动情况,本所律师进行了补充核查验证,出具本补充法律意

  补充法律意见书(四)系对法律意见书、补充法律意见书(一)、补充法律意见书(二)、补充法律意见书(三)的补充,补充法律意见书(四)应当和法律意见书、补充法律意见书(一)、补充法律意见书(二)、补充法律意见书(三)一并使用,法律意见书、补充法律意见书(一)、补充法律意见书(二)、补充法律意见书(三)中与补充法律意见书(四)不一致的部分,以补充法律意见书(四)为准。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对有关的资料进行查验的基础上,现依法出具本补充法律意见书如下:

  发行人第一届董事会第十一次会议于 2012 年 2 月 26 日、发行人 2012 年第二次临时股东大会于 2012 年 3 月 12 日审议通过了《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、 关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》,上述决议的有效期和授权期限均为自股东大会审议通过之日起 12 个月,即将于 2013 年 3 月到期。

  因此,发行人第一届董事会第十四次会议于 2013 年 2 月 19 日、发行人 2013年第一次临时股东大会于 2013 年 3 月 6 日批准将发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市相关决议的有效期和授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的授权期限延长一年,原《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、 关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》的其余内容保持不变。

  根据发行人三会文件,本所律师认为,发行人本次临时股东大会的召集、召开程序及决议内容合法、有效。

  根据发行人的三会文件、审计报告及发行人的确认,发行人未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形,也不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产或被人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定判决解散的情形。

  根据发行人当地工商、税务、海关、外汇、环保等政府主管部门出示的合法性证明,截至 2012 年 12 月 31 日,发行人不存在因受到上述主管部门行政处罚而被吊销营业执照、责令关闭或撤销的情形。

  根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》,发行人 2010、2011、2012 年度净利润均为正数,具有持续盈利能力,且财务情况良好,最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违背法律规定的行为,符合《证券法》第十三条第一款第二项、第三项的规定。

  1. 根据立信会计师出具的审计报告,发行人 2011 年度、2012 年度报告归属于母企业所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为 4,113.68 万元、4,295.15 万元,累计为 8,408.83 万元,且持续增长,符合《暂行办法》第十条第(二)项的规定。

  2. 根据立信会计师出具的审计报告,发行人最近一期末归属于母公司股东的净资产为 27,806.65 万元,不少于 2,000 万元,不存在未弥补亏损,符合《暂行办法》第十条第(三)项的规定。

  3. 根据发行人主要资产权利证书、立信会计师出具的审计报告,并经发行人确认,发行人主要资产不存在重大权属纠纷,符合《暂行办法》第十一条的规定。

  4. 根据立信会计师出具的审计报告、发行人的三会文件,并经本所律师核查,发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《暂行办法》第十三条的规定。

  5. 根据立信会计师出具的审计报告、发行人的确认,并经本所律师核查,发行人具有持续盈利能力,符合《暂行办法》第十四条的规定,不存在下列情形:

  (1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将出现重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

  (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将出现重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

  (4) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;

  6. 根据立信会计师出具的审计报告、纳税审核报告及发行人当地主管税务部门出示的合法性证明,发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合有关法律和法规的规定,经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《暂行办法》第十五条的规定。

  7. 根据立信会计师出具的审计报告、发行人的确认,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《暂行办法》第十六条的规定。

  8. 根据发行人工商档案、审计报告,并经控制股权的人、实际控制人确认,发行人股权清晰,控制股权的人和受控制股权的人、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《暂行办法》第十七条的规定。

  9. 根据发行人的确认,并经本所律师核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业间不存在同业竞争以及严重影响企业独立性或者显失公允的关联交易,符合《暂行办法》第十八条的规定。

  10. 根据发行人历次三会文件,并经发行人确认,发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《暂行办法》第十九条的规定。

  11. 根据立信会计师出具的审计报告,并经发行人确认,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务情况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出

  3-3-1-5-6具标准无保留意见的审计报告,符合《暂行办法》第二十条的规定。

  12. 根据立信会计师出具的无保留结论的内控鉴证报告,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《暂行办法》第二十一条的规定。

  13. 根据立信会计师出具的无保留结论的内控鉴证报告、发行人三会文件,并经发行人确认,发行人具有严格的资金管理制度,不存在资金被控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《暂行办法》第二十二条的规定。

  14. 根据发行人的审计报告、重大业务合同,并经发行人及其控制股权的人确认,发行人不存在为控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业进行违规担保的情形,符合《暂行办法》第二十三条的规定。

  15. 根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的声明函,发行人董事、监事和高级管理人员已了解股票发行上市有关规定法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《暂行办法》第二十四条的规定。

  16. 根据发行人历次三会文件、董事、监事及高级管理人员签署的声明函,并经查询中国证监会及证券交易所网页,发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在下列情形,符合《暂行办法》第二十五条的规定:

  (2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;

  (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。

  17. 根据发行人当地政府主管部门出具的合法性证明、发行人及其控股股东银球投资的确认,查询中国证监会网页,并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违

  3-3-1-5-7法行为,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《暂行办法》第二十六条的规定。

  18. 根据发行人股东大会通过的上市方案,发行人本次发行募集资金拟投资于以下项目:(1) 高档、精密轴承钢球扩产改造项目;(2) 新建滚动体技术研究中心项目。根据发行人的确认及招股说明书,本次募集资金全部用于主营业务,并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《暂行办法》第二十七条的规定。

  19. 根据发行人 2013 年第一次临时股东大会通过的《募集资金管理办法》,发行人建立了募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户,符合《暂行办法》第二十八条的规定。

  综上,本所律师认为,截至 2012 年 12 月 31 日,发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》和《暂行办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。

  根据相关营业执照、工商外档,发行人股东上海鸿立投资有限公司名称变更为上海鸿立股权投资有限公司,经营范围增加“股权投资”一项,注册资本变更为5 亿元,股权结构变更如下:

  发行人最近两年内的主营业务一直为精密轴承钢球的研发、生产和销售,未发生变更。

  根 据 立信会计师出具的审计报告, 发行人 2012 年 度 主营业务收入为40,060.78 万元,占同期营业收入的比例为 98.82%,发行人主营业务突出。

  (1) 江苏九洲投资集团创业投资有限公司注册资本由 30,000 万元变更为16,325 万元。

  (2) 江苏九洲创业投资管理有限公司注册资本由 300 万元变更为 1,500万元,股本结构变更如下:

  因发行人董事张家乐担任江苏兆伏爱索新能源有限公司、徐州工力工程设备租赁有限公司董事,故江苏兆伏爱索新能源有限公司、徐州工力工程设备租赁有限公司成为发行人的关联方,其基本情况如下:

  江苏兆伏爱索新能源有限公司成立于 2009 年 5 月,注册资本为 2,111.11 万元,法定代表人为陈玉龙,住所为苏州市高新区科灵路 78 号,持股 5%以上的股东为江苏兆伏集团有限公司和自然人宁宁,经营范围为:生产、销售:太阳能逆

  3-3-1-5-9变器、风电逆变器、电源产品、太阳能电源系统、风力发电系统、新型电子元器件;上述产品相关零配件的设计、开发、生产、销售,电源监控管理软件及硬件的设计、开发、生产、销售、服务,经营商品及技术的进出口业务;太阳能光伏电站设计和建设;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  徐州工力工程设备租赁有限公司成立于 2010 年 12 月,注册资本为 4,448 万元,法定代表人为王立春,住所为徐州市铜山经济开发区物流园,持股 5%以上的股东为王立春、王玉海、徐州高新创业投资有限公司,经营范围为:工程设备及配件租赁、销售、维修,路桥工程施工,普通货物仓储。

  根据发行人的审计报告、业务合同,发行人与其关联方新增关联交易情况主要如下:

  (1) 2012 年 3 月,施祥贵与中国农业银行股份有限公司如皋市支行签订《最高额担保合同》,为发行人与中国农业银行股份有限公司如皋市支行办理约定的各类业务形成的债权提供担保,担保金额为 4,000 万元。

  (2) 2012 年 8 月,施祥贵与中国民生银行股份有限公司南通分行签订《个人最高额保证合同》,为发行人与中国民生银行股份有限公司南通分行签订的《综合授信合同》提供担保,担保金额为 1 亿元。

  (3) 2012 年 10 月,施祥贵与中国银行股份有限公司如皋支行签订《最高额保证合同》,为发行人与中国银行股份有限公司如皋支行签订的《授信额度协议》提供担保,担保金额为 1 亿元。

  根据发行人的土地使用权证书,发行人新增 1 宗土地使用权,具体情况如下:

  见书签署日,发行人新增 3 项发明专利,均已取得相应专利证书,具体情况如下:

  截至本补充法律意见书签署日,发行人新增 10 项正在申请的专利,其中 6 项发

  根据发行人的业务合同,截至 2012 年 12 月 31 日,发行人新增重大债权债

  (1) 2012 年 11 月 8 日,发行人与金舟科技股份有限公司签订《工业品买

  (2) 2012 年 11 月 1 日,发行人与美国国民机器公司签订买卖合同,约定

  (1) 2012 年 10 月 28 日,发行人与南通英集建设工程有限公司签订《建

  3-3-1-5-13英集建设工程有限公司实施,合同总额暂定为 800 万元。

  (2) 2012 年 11 月 15 日,发行人与南通英集建设工程有限公司签订《建设工程施工合同》,合同约定发行人厂房 2 的基础土建、安装工程施工由南通英集建设工程有限公司实施,合同总额为 659.988 万元。

  (3) 2012 年 11 月 16 日,发行人与扬州牧羊钢结构工程有限公司签订《厂房 2 项目钢结构工程合同》,合同总额为 1,306 万元。

  (4) 2013 年 1 月 5 日,发行人与南通诚业建筑安装工程有限公司签订《协议书》,合同约定发行人 3 号厂房的钢结构由南通诚业建筑安装工程有限公司施工,合同总额为 478 万元。

  经查阅上述合同条款,截至本补充法律意见书出具之日,上述合同均合法有效,不存在任何纠纷或争议,其履行也不存在潜在的法律风险或法律障碍。

  根据立信会计师出具的审计报告,并经发行人确认,截至 2012 年 12 月 31日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

  根据立信会计师出具的审计报告,截至 2012 年 12 月 31 日,发行人其他应收、应付款余额分别为 101. 37 万元、82.84 万元,主要系正常的生产经营活动而发生,合法有效,无应收、应付持有发行人 5%以上表决权股份的股东单位的款项,无应收、应付其他关联方款项。

  根据发行人的三会文件,发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、召集程序及决议内容合法、有效。

  根据立信会计师出具的纳税审核报告、发行人当地主管税务部门出具的合法性证明,截至 2012 年 12 月 31 日,发行人及其控股子公司未发生因违反税收法律、法规的要求而受到行政处罚且情节严重的情形。

  2012 年 10 月 24 日,发行人取得如皋市环境保护局颁发的编号为皋环许证字[2012]080 号《江苏省排放污染物许可证》,有效期自 2012 年 9 月 29 日至 2015年 9 月 28 日。

  2012 年 11 月 26 日,发行人取得如皋市安全生产监督管理局颁发的编号为AQBIIIJX 苏 201201109 的《安全生产标准化三级企业(机械)》,有效期至 2015年 11 月。

  根据发行人当地环保、安监、质监等主管部门出具的合法性证明,截至 2012年 12 月 31 日,发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护、安全生产、产品质量技术监督等方面的法律和法规而受到行政处罚的情形。

  根据立信会计师出具的审计报告,发行人及其控制股权的人、实际控制人、主要股东出具的声明函,截至 2012 年 12 月 31 日,发行人及其控股子公司南通通用、控制股权的人银球投资、主要股东高投成长、上海鸿立、刘定妹、时艳芳及董事长兼总经理施祥贵均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人未发生影响这次发行上市的重大事项,发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》规定的首

  3-3-1-5-17(本页无正文,为《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(四)》之签字盖章页)上海市海华永泰律师事务所

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